Распоряжение Администрации Смоленской области от 04.09.2012 № 1242-р/адм
О проекте соглашения между Администрацией Смоленской области, обществом с ограниченной ответственностью "Смоленскрегионтеплоэнерго" и некоммерческой организацией "Российский финансово-банковский союз" о сотрудничестве по вопросам привлечения долгосрочных кредитных ресурсов для финансирования мероприятий по реконструкции и (или) модернизации и (или) новому строительству объектов производства и передачи тепловой энергии и горячей воды общества с ограниченной ответственностью "Смоленскрегионтеплоэнерго" в Смоленской области
АДМИНИСТРАЦИЯ СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ Р А С П О Р Я Ж Е Н И Е от 04.09.2012 N 1242-р/адм О проекте соглашения между Администрацией Смоленской области, обществом с ограниченной ответственностью "Смоленскрегионтеплоэнерго" и некоммерческой организацией "Российский финансово-банковский союз" о сотрудничестве по вопросам привлечения долгосрочных кредитных ресурсов для финансирования мероприятий по реконструкции и (или) модернизации и (или) новому строительству объектов производства и передачи тепловой энергии и горячей воды общества с ограниченной ответственностью "Смоленскрегионтеплоэнерго" в Смоленской области Одобрить к подписанию проект соглашения между АдминистрациейСмоленской области, обществом с ограниченной ответственностью"Смоленскрегионтелоэнерго" и некоммерческой организацией "Российскийфинансово-банковский союз" о сотрудничестве по вопросам привлечениядолгосрочных кредитных ресурсов для финансирования мероприятий пореконструкции и (или) модернизации и (или) новому строительствуобъектов производства и передачи тепловой энергии и горячей водыобщества с ограниченной ответственностью "Смоленскрегионтеплоэнерго" вСмоленской области по форме и в редакции, предложенным некоммерческойорганизацией "Российский финансово-банковский союз" (прилагается). Губернатор Смоленской области А.В. Островский Приложение к распоряжению Администрации Смоленской области от 04.09.2012 N 1242-р/адм Проект СОГЛАШЕНИЕ между Администрацией Смоленской области, обществом с ограниченной ответственностью "Смоленскрегионтеплоэнерго" и некоммерческой организацией "Российский финансово-банковский союз" о сотрудничестве по вопросам привлечения долгосрочных кредитных ресурсов для финансирования мероприятий по реконструкции и (или) модернизации и (или) новому строительству объектов производства и передачи тепловой энергии и горячей воды общества с ограниченной ответственностью "Смоленскрегионтеплоэнерго" в Смоленской областиг. Смоленск "___" _____ 2012 г. Администрация Смоленской области, именуемая в дальнейшем"Администрация", в лице Губернатора Смоленской области ОстровскогоАлексея Владимировича, действующего на основании Устава Смоленскойобласти, с одной стороны, Общество с ограниченной ответственностью"Смоленскрегионтеплоэнерго", именуемое в дальнейшем "Предприятие", влице Генерального директора Федорова А.Я., действующего на основанииУстава, с другой стороны, и Некоммерческая организация "Российский финансово-банковскийсоюз", именуемая в дальнейшем "Союз", в лице заместителя председателяПравления Н.А. Барковского, действующего на основании Доверенности от11.01.2012 N 1, с другой стороны, вместе именуемые в дальнейшем "Стороны", а по отдельности -"Сторона", принимая во внимание: - объективную необходимость реконструкции и (или) модернизации и(или) нового строительства объектов производства и передачи тепловойэнергии, находящихся в собственности Предприятия, именуемых вдальнейшем "Объекты"; - перечень мероприятий по реконструкции и (или) модернизации и(или) новому строительству Объектов на 2012-2016 гг., подготовленныйПредприятием, именуемый в дальнейшем "Перечень"; - ориентировочную стоимость реализации первоочередныхмероприятий, предусмотренных Перечнем, именуемых в дальнейшем"Инвестиционный проект", в сумме более чем 5 000 000 000 (пятьмиллиардов) рублей; - отсутствие у Предприятия возможностей финансирования затрат пореализации Инвестиционного проекта только за счет собственных средств; - длительность сроков окупаемости затрат по реализацииИнвестиционного проекта; - намерение Предприятия обеспечить частичное финансированиезатрат по реализации Инвестиционного проекта за счет внешнихисточников в объемах, предусмотренных в пункте 2.2 настоящегосоглашения; - наличие у Союза опыта оказания услуг по организационному ифинансовому сопровождению и обслуживанию инвестиционных проектов, атакже сотрудничества с иностранными банками в области обслуживаниякредитных договоров, застрахованных в зарубежных экспортных кредитныхи страховых агентствах; - наличие у Союза опыта оценки инвестиционных проектов с точкизрения их соответствия требованиям финансирующих банков и страховыхорганизаций, заключили Соглашение, именуемое в дальнейшем "Соглашение", онижеследующем: Статья 1. Понятия и определения 1.1. "Генеральный подрядчик" - специализированная компания изодной из стран Европейского Союза, имеющая опыт в реализации подобныхинвестиционных проектов в качестве Генерального подрядчика в своейстране и (или) в третьих странах. 1.2. "Контракт" - договор на выполнение Инвестиционного Проекта,заключаемый Предприятием как заказчиком с Генеральным подрядчиком. 1.3. "Кредит" - связанный инвестиционный кредит в иностраннойвалюте (евро, долларах США или польских злотых), предоставляемыйиностранным банком Предприятию как заемщику для финансирования частизатрат на реализацию Инвестиционного Проекта, застрахованный внациональном экспортном кредитном/страховом агентстве страныГенерального подрядчика. 1.4. "Банк-кредитор" - иностранный банк, предоставляющий КредитПредприятию как заемщику. 1.5. "Экспортное кредитное/страховое агентство" или "ЭК/СА" -национальное экспортное кредитное/страховое агентство страныГенерального подрядчика, которое страхует финансовые и политическиериски по Кредиту, предоставляемому Банком-кредитором Предприятию. 1.6. "Заемщик" - Предприятие, получающее Кредит уБанка-кредитора. 1.7. "Кредитное соглашение" - соглашение, заключаемое междуБанком-кредитором и Заемщиком, устанавливающее валюту, сумму, сроки ипорядок предоставления, использования и погашения Кредита, процентнуюставку, сроки и порядок уплаты процентов по Кредиту, а такжеобеспечение погашения основного долга и уплаты процентов по Кредиту. 1.8. "Обеспечение по Кредиту" или "Обеспечение" - материальные инематериальные активы, предоставляемые Банку-кредитору Заемщиком вкачестве залогов, и (или) потоки денежной наличности, в том числечасть выручки Заемщика от реализации тепловой энергии, право наполучение которой Заемщик переуступает Банку-кредитору, а такжегосударственной гарантии Смоленской области. Статья 2. Предмет Соглашения 2.1. Предметом Соглашения является оказание Союзом Предприятиюуслуг по организации частичного финансирования мероприятий пореализации Инвестиционного проекта в форме Кредита при условиипредоставления Администрацией гарантии Смоленской области на сумму,составляющую не менее суммы ежегодного платежа Предприятия в погашениеосновного долга по Кредиту. 2.2. Стороны исходят из того, что Кредит может быть предоставленна сумму, не превышающую 85 (Восемьдесят пять) процентов от стоимостиприобретаемых для реализации Инвестиционного проекта у Генеральногоподрядчика и (или) через Генерального подрядчика у субподрядчиков,поставщиков и производителей инвестиционных товаров и услуг,включающую стоимость технологического оборудования, строительныхматериалов, проектных, строительно-монтажных и пусконаладочных работ,таможенные платежи и сборы на ввоз закупаемого по импортутехнологического оборудования и налог на добавленную стоимость наоборудование, материалы, работы и услуги, поставляемые, производимые и(или) оказываемые Генеральным подрядчиком по Контракту, Оставшаясясумма, необходимая для реализации Инвестиционного проекта,финансируется за счет внешних источников. 2.3. Стороны исходят из того, что Кредит предоставляется всвязанной форме, т.е. в форме оплаты Банком-кредитором проектныхработ, поставок технологического оборудования и материалов,строительных работ и услуг по монтажу, наладке и пускутехнологического оборудования, осуществляемых по Контракту Генеральнымподрядчиком непосредственно и (или) с привлечением поставщиков исубподрядчиков. 2.4. Стороны исходят из того, что обеспечением погашенияосновного долга и уплаты процентов по Кредиту на период кредитованиябудут являться: - залог в пользу Банка-кредитора принадлежащих Предприятиюучастков земли, на которых находятся Объекты, подлежащие реконструкциии (или) модернизации в рамках Инвестиционного проекта; - залог в пользу Банка-кредитора реконструированных и (или)модернизированных и (или) вновь построенных в счет Кредитапроизводственных зданий (корпусов), а также приобретенного иустановленного и (или) модернизированного в счет Кредитатехнологического оборудования и (или) уступка Предприятием посогласованию с Администрацией в пользу Банка-кредитора прав наполучение части выручки от реализации населению и предприятиямСмоленской области услуг по поставке тепловой энергии в соответствии сустановленными тарифами. Кроме того, в рамках федерального и областного законодательстваАдминистрация рассмотрит вопрос о предоставлении государственнойгарантии Смоленской области на сумму, составляющую не менее суммыежегодного платежа Предприятия в погашение основного долга по Кредиту. 2.5. В целях надлежащего выполнения своих функций Стороныдоговорились создать рабочую группу из уполномоченных сотрудниковАдминистрации, Предприятия и Союза и согласовать план-графикмероприятий и действий по выполнению настоящего Соглашения. 2.6. Стороны исходят из того, что для реализации договоренностейпо Соглашению Администрация и Предприятие в дальнейшем заключатсоответствующие договоры с Союзом и иными организациями, как этопредусмотрено настоящим соглашением. Статья 3. Функции Союза 3.1. Союз выделяет (назначает) в состав рабочей группы, созданиекоторой предусмотрено п. 2.5 статьи 2 Соглашения, уполномоченныхсотрудников Союза. 3.2. Союз осуществляет сбор необходимой информации (данных) отекущем финансовом состоянии Предприятия и проводит анализ финансовогосостояния Предприятия. 3.3. На основании анализа, проведенного в соответствии с п. 3.2Соглашения, Союз разрабатывает модель финансирования Инвестиционногопроекта в форме Кредита с учетом лимита кредитного риска и финансовыхвозможностей Предприятия и Смоленской области. Указанная модель должнапредусматривать: - не менее двух (реалистический и пессимистический) сценариевразвития Инвестиционного проекта; - структуру финансирования Инвестиционного проекта; - структуру и описание инструментов обеспечения Кредита. 3.4. Союз совместно Предприятием разрабатывает конкурсную илииную документацию по выбору Генерального подрядчика для реализацииИнвестиционного проекта. 3.5. Союз по поручению Предприятия разрабатывает конкурсную илииную документацию по выбору независимой консалтинговой компании,приемлемой для Банка-кредитора, для подготовки бизнес-планаИнвестиционного проекта в соответствии с требованиями Банка-кредитора. 3.6. Союз по поручению Предприятия разрабатывает конкурсную илииную документацию по выбору аудиторской компании, приемлемой дляБанка-кредитора, для проведения аудита Предприятия за последние тригода в соответствии с международными стандартами финансовой отчетностиили, в случае, если аудит Предприятия был проведен по российскимстандартам финансовой отчетности, для конверсии аудированной запоследние три года отчетности в международные стандарты финансовойотчетности и (или) для подготовки экспертной оценки (Due Dilligence)Предприятия на конкретную дату. 3.7. Союз по поручению Предприятия разрабатывает конкурсную илииную документацию по выбору независимой оценочной компании, приемлемойдля Банка-кредитора, для проведения рыночной оценки имущества иактивов Предприятия, а также имущества и активов, находящихся всобственности муниципальных образований Смоленской области и в арендеПредприятия. 3.8. Союз обеспечит предварительное согласование сБанком-кредитором экономических и организационно-правовых параметровкредитования Инвестиционного проекта и условий Кредита. Статья 4. Функции Администрации и Предприятия 4.1. Администрация и Предприятие оказывают Союзу по егописьменным запросам (в том числе посредством электронной почты)содействие в получении информации и (или) обеспечивают предоставлениеему структурными подразделениями Администрации и (или) Предприятияинформации, необходимой для выполнения Союзом функций, предусмотренныхстатьей 3 Соглашения. 4.2. Администрация и Предприятие выделяют (назначают) в составрабочей группы уполномоченных представителей ведущих структурныхподразделений Администрации и уполномоченных представителейПредприятия. 4.3. Предприятие обеспечит проведение конкурсных процедур всоответствии с п. п. 3.4-3.7 настоящего Соглашения в порядке,установленном законодательством РФ. 4.4. Предприятие заключает договоры с организациями, выбраннымипо результатам конкурсных процедур, согласно п. п. 3.4-3.7 настоящегосоглашения в порядке, установленном законодательством РФ. Статья 5. Вознаграждение и возмещение расходов Союза 5.1. Стороны договорились, что вознаграждение Союза за услуги поорганизации Кредита, а также возмещение расходов Союза и порядок ихвыплат будут определены Сторонами в дополнительном договоре/соглашениипосле окончательного согласования Сторонами Перечня и, соответственно,суммы Контракта и суммы Кредита. Статья 6. Конфиденциальность 6.1. Используемый в настоящей статье термин "КонфиденциальнаяИнформация" означает все учредительные и финансовые документы Сторон,переписку между Сторонами с грифом "конфиденциально" и любые иныедокументы, содержащие или иным образом отражающие информацию оСторонах, их учредителях, филиалах, представительствах, аффилированныхлицах, дочерних и зависимых обществах. 6.2. Стороны принимают на себя обязательства, что всяКонфиденциальная Информация, передаваемая Сторонами друг другу, будетиспользоваться каждой Стороной исключительно для целей выполненияСоглашения, храниться в условиях строгой конфиденциальности и безпредварительного письменного согласия одной из Сторон не будетраскрываться другой Стороной в любой форме, полностью или частично,любому третьему лицу, за исключением случаев, предусмотренныхдействующим законодательством. 6.3. Стороны соглашаются с тем, что Конфиденциальная Информацияпередается, принимается и используется только уполномоченнымисотрудниками Сторон (членами рабочей группы, создаваемой всоответствии со статьей 2.5 настоящего Соглашения). Полномочиясотрудников Сторон оформляются путем выдачи письменных доверенностей,оформляемых в соответствии с требованиями действующегозаконодательства Российской Федерации, с обязательным указанием направомочие относительно передачи Конфиденциальной Информации. 6.4. Несмотря на положения пункта 6.1 Соглашения для целейСоглашения не будет считаться конфиденциальной: - информация, полученная одной из Сторон от третьего лица,которое свободно от каких-либо запретов в отношении передачи такойинформации на основании его договорных, законных обязательств илиобязательств, основанных на доверии перед другой Стороной; - информация, которая является или становится общедоступной не врезультате ее раскрытия одной из Сторон; - информация, которая становится известной одной из Сторон врезультате ее собственных исследований, проведенных без использованияКонфиденциальной Информации, полученной от другой Стороны. 6.5. В случаях, не урегулированных Соглашением, Сторона,получившая Конфиденциальную Информацию, несет ответственность за ееразглашение без надлежащего письменного согласования с раскрывающейСтороной в соответствии с действующим законодательством РоссийскойФедерации. 6.6. По письменному требованию раскрывающей Стороны,направленному получающей Стороне в период действия Соглашения, а такжев случае расторжения или прекращения его действия вся КонфиденциальнаяИнформация подлежит незамедлительному возврату получающей Сторонойраскрывающей Стороне. Любая Конфиденциальная Информация, неистребованная вышеуказанным способом и не возвращенная получающейСтороной, будет храниться ей в соответствии с требованиями Соглашениялибо должна быть уничтожена. Документальные доказательства уничтоженияКонфиденциальной Информации должны быть незамедлительно переданыраскрывающей Стороне. Статья 7. Ответственность Сторон 7.1. Стороны несут ответственность за неисполнение/ненадлежащееисполнение принятых по Соглашению обязательств в соответствии сдействующим законодательством. Статья 8. Заключительные положения 8.1. Соглашение заключено на срок 12 (двенадцать) месяцев ивступает в силу с момента его подписания. 8.2. Соглашение регулируется и подлежит толкованию в соответствиис действующим законодательством Российской Федерации. 8.3. Все спорные вопросы, возникающие в связи с Соглашением илинарушением его условий, которые не могут быть урегулированы путемпереговоров Сторон, подлежат урегулированию в Арбитражном судеСмоленской области. Стороны пришли к соглашению, что к отношениямСторон, связанным с Соглашением, применяется материальное ипроцессуальное право Российской Федерации. 8.4. Все изменения условий Соглашения, поправки и (или)дополнения к Соглашению будут признаны действительными только в случаеих совершения в письменной форме. После их подписания Сторонами онистановятся неотъемлемой частью Соглашения. 8.5. Во всем остальном, что не предусмотрено условиямиСоглашения, Стороны будут руководствоваться законодательствомРоссийской Федерации. 8.6. Соглашение составлено в трех подлинных экземплярах нарусском языке, по одному экземпляру для каждой из Сторон. Всеэкземпляры Соглашения имеют одинаковую юридическую силу. Адреса и подписи СторонАдминистрацияАдминистрация Смоленской областиАдрес: 214000, г.Смоленск, пл.Ленина, д.1Губернатор Смоленской областиА.В. Островский___________________________________СоюзНекоммерческая организация "Российский финансово-банковский союз"Адрес: 115184, г. Москва, ул. Бахрушина, д. 2/5, стр. 2Заместитель председателя ПравленияН.А. Барковский____________________________________ПредприятиеОбщество с ограниченной ответственностью "Смоленскрегионтеплоэнерго"Адрес: 214020, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 77аГенеральный директорА.Я. Федоров_____________________________________