Приложение к Постановлению от 15.06.2016 г № 1353-АДМ Устав

Устав акционерного общества "Банно-прачечное хозяйство" (новая редакция)

1.1.Акционерное общество "Банно-прачечное хозяйство", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 26.12.95 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ).
Общество зарегистрировано 20 марта 2009 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Смоленска за основным государственным регистрационным номером 1096731003621 с наименованием - открытое акционерное общество "Банно-прачечное хозяйство".
1.2.Общество является юридическим лицом - непубличным акционерным обществом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
1.3.Общество является правопреемником прав и обязанностей Смоленского муниципального унитарного предприятия "Банно-прачечное хозяйство".
1.4.Общество осуществляет деятельность в соответствии с настоящим Уставом и на основании действующего законодательства Российской Федерации.
1.5.Положения настоящего Устава будут оставаться в силе на весь срок деятельности Общества, если Общим собранием акционеров не будет принято другое решение.
1.6.Если в результате изменения действующего законодательства одно или несколько положений настоящего Устава станут недействительными, то это не будет основанием для приостановки действия остальных положений.
1.7.Решением Общего собрания акционеров недействительные положения должны быть заменены положениями, соответствующими действующему законодательству.
1.8.Все изменения настоящего Устава вступают в силу с даты их государственной регистрации в органах государственной регистрации.
1.9.Единственным акционером Общества, которому принадлежат все размещенные акции, на дату утверждения настоящего Устава является город Смоленск.
2.Фирменное наименование и место нахождения Общества
2.1.Полное фирменное наименование Общества на русском языке: акционерное общество "Банно-прачечное хозяйство".
2.2.Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: АО "БПХ".
2.3.Место нахождения Общества: 214012, Российская Федерация, Смоленская область, город Смоленск, Колхозная площадь, дом 4.
3.Цель и виды деятельности Общества
3.1.Целью деятельности Общества является получение прибыли.
3.2.Общество осуществляет следующие виды деятельности:
- стирка, химическая чистка и окрашивание текстильных и меховых изделий;
- физкультурно-оздоровительная деятельность;
- сдача в наем собственного движимого и недвижимого имущества;
- розничная торговля в неспециализированных магазинах преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями;
- деятельность ресторанов и кафе;
- розничная торговля алкогольными напитками, включая пиво;
- предоставление прочих персональных услуг.
3.3.Общество вправе осуществлять иные виды хозяйственной и коммерческой деятельности, не запрещенные действующим законодательством.
3.4.Указанные в п. 3.2 настоящего Устава виды деятельности осуществляются в соответствии с требованиями действующего законодательства, а в случае необходимости на основании специального разрешения - лицензии.
3.5.Если условиями предоставления специального разрешения - лицензии на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения - лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, кроме видов деятельности, указанных в специальном разрешении - лицензии.
4.Правовой статус Общества
4.1.Общество является коммерческой организацией.
4.2.Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации в установленном действующим законодательством порядке.
4.3.Общество создается без ограничения срока деятельности.
4.4.Общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, имеет право от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.5.Общество вправе в установленном порядке открывать банковские и иные счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.6.Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества.
4.7.Общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
4.8.Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
4.9.Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
4.10.Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
4.11.Общество самостоятельно планирует производственно-хозяйственную деятельность.
4.12.Обслуживание клиентов, выполнение работ и оказание услуг осуществляются по ценам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
4.13.Общество имеет право:
- создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица и участвовать в их деятельности;
- приобретать и отчуждать ценные бумаги, находящиеся в обращении;
- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях;
- участвовать в совместной деятельности и сотрудничать в другой форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;
- приобретать и реализовывать продукцию и услуги предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм, как в Российской Федерации, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;
- осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом действующим законодательством.
4.14.Общество вправе, в соответствии с действующим законодательством, привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
4.15.Общество вправе совершать действия, не запрещенные действующим законодательством.
4.16.Деятельность Общества не ограничивается деятельностью, оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству, являются действительными.
4.17.В случае совершения сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет пятнадцать и более процентов балансовой стоимости активов общества, определяемой по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, на такие сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом. Данное требование не распространяется на сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, на сделки, связанные с размещением посредством подписки (реализации) обыкновенных именных акций Общества, и сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные именные акции Общества.
5.Филиалы и представительства Общества
5.1.Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.
5.2.Решения о создании и ликвидации филиалов и представительств, об утверждении положений о филиалах и представительствах принимаются Советом директоров Общества.
5.3.Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
5.4.Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
Сведения о филиалах и представительствах указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
5.5.Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества.
5.6.Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
5.7.Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей.
5.8.Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор.
6.Дочерние и зависимые общества
6.1.Общество может создавать на территории Российской Федерации и за рубежом дочерние и зависимые общества с правами юридического лица в любых организационно-правовых формах, допустимых в соответствии с действующим законодательством.
6.2.Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами ее территории - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
6.3.Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются действующим законодательством.
6.4.Дочерние общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено действующим законодательством или договором.
6.5.Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего общества в случаях, прямо установленных действующим законодательством или договором.
6.6.Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.
7.Уставный капитал и резервный фонд Общества
7.1.Уставный капитал Общества составляет 116253000 (Сто шестнадцать миллионов двести пятьдесят три тысячи) рублей.
7.2.Уставный капитал Общества составляется из 116253 штук именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
7.3.Все акции, размещаемые Обществом, являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.
7.4.Акционерами Общества могут быть признающие положения настоящего Устава физические лица - граждане Российской Федерации, юридические лица, в установленном порядке зарегистрированные на территории Российской Федерации, и иностранные граждане и организации.
При создании Общества единственным его акционером является город Смоленск.
От имени города Смоленска полномочия единственного акционера осуществляются Администрацией города Смоленска.
7.5.Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 106213 штук обыкновенных именных акций в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1000 рублей каждая (объявленные акции).
7.6.Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные акции.
7.7.Оплата акций может быть произведена денежными средствами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
7.8.Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций, за исключением акций приобретенных учредителями при учреждении Общества.
7.9.Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.
7.10.По решению Общего собрания акционеров уставный капитал может быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости акций, так и за счет размещения дополнительных акций.
7.11.Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении.
7.12.Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций устанавливает Общее собрание акционеров Общества.
7.13.Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется Общим собранием акционеров Общества при принятии решения о размещении дополнительных акций.
7.14.Общество вправе выкупать свои акции в случаях, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом.
7.15.Общество вправе по решению Общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества путем приобретения и погашения части акций.
7.16.Общество может уменьшать уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с действующим законодательством.
7.17.В случаях, прямо предусмотренных действующим законодательством, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.
7.18.В течение 30 (тридцати) дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.
7.19.Наследование и правопреемство по акциям Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством.
7.20.Акционер имеет право отчуждать принадлежащие ему акции Общества другим акционерам или третьим лицам.
7.21.В случаях, установленных Федеральным законом N 208-ФЗ, и в других случаях, предусмотренных действующим законодательством, акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций.
7.22.Общество вправе размещать облигации и другие виды эмиссионных ценных бумаг, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
7.23.В Обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов от уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного настоящим Уставом.
7.24.Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
7.25.Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
8.Права и обязанности акционеров Общества.
Реестр акционеров Общества
8.1.Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу-акционеру одинаковый объем прав и дает право на один голос на Общем собрании акционеров.
8.2.Акции, принадлежащие учредителю Общества, предоставляют право голоса до момента их полной оплаты.
8.3.Акции Общества, распределяемые при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества. Не менее пятидесяти процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.
8.4.В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются.
8.5.Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
8.6.Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций Общества.
8.7.Акционер имеет право:
- участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;
- в соответствии с п. 1 статьи 53 Федерального закона N 208-ФЗ вносить предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизоры Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в порядке, установленном настоящим Уставом, внутренними инструкциями Общества и действующим законодательством;
- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
8.8.Акционер вправе осуществлять иные права, предоставляемые настоящим Уставом и действующим законодательством.
8.9.Акционер обязан:
- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом, действующим законодательством и решением о размещении;
- соблюдать требования Устава Общества и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;
- не разглашать сведения, отнесенные настоящим Уставом, внутренними документами Общества и действующим законодательством к коммерческой тайне;
- акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.
8.10.По решению Совета директоров Общество поручает ведение реестра акционеров Общества профессиональному участнику рынка ценных бумаг, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, - регистратору.
8.11.Ведение и хранение реестра акционеров Общества обеспечивает регистратор в соответствии с законом с момента государственной регистрации Общества.
8.12.В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные сведения, предусмотренные действующим законодательством.
8.13.Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
8.14.Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров Общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.
8.15.Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных.
8.16.В случае непредоставления зарегистрированным лицом информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
8.17.Внесение записей в реестр акционеров Общества и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном действующим законодательством.
9.Дивиденды Общества
9.1.Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
9.2.Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.
9.3.Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Дивиденды выплачиваются денежными средствами в рублях.
9.4.Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров Общества.
9.5.Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
9.6.Срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов.
9.7.Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.
10.Управление Обществом. Общее собрание акционеров
10.1.Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.
10.2.Общество ежегодно проводит годовое Общее собрание акционеров.
10.3.Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года Общества.
10.4.Финансовый год для Общества начинается первого января и заканчивается тридцать первого декабря каждого года.
10.5.Общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными.
10.6.К компетенции Общего собрания акционеров относятся:
10.6.1.Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции.
10.6.2.Реорганизация Общества.
10.6.3.Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
10.6.4.Избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий.
10.6.5.Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
10.6.6.Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.
10.6.7.Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.
10.6.8.Избрание Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий.
10.6.9.Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года.
10.6.10.Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества, распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года.
10.6.11.Определение порядка ведения Общего собрания акционеров.
10.6.12.Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.
10.6.13.Дробление и консолидация акций Общества.
10.6.14.Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона N 208-ФЗ.
10.6.15.Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона N 208-ФЗ.
10.6.16.Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством.
10.6.17.Принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.
10.6.18.Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
10.6.19.Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий.
10.6.20.Утверждение аудитора Общества.
10.6.21.Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ.
10.7.Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом N 208-ФЗ и настоящим Уставом.
10.8.Решения по вопросам, указанным в подпунктах 10.6.2, 10.6.6 и 10.6.13 - 10.6.18 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
10.9.Решение вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, не может быть передано Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
10.10.Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
10.11.Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
10.12.Решение по вопросам, указанным в подпунктах 10.6.1 - 10.6.3, 10.6.5 и 10.6.16 настоящего Устава, принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
10.13.Если действующим законодательством будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в пункте 10.12 настоящего Устава, Общество обязано руководствоваться в соответствующих случаях нормой действующего законодательства.
10.14.Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.
10.15.Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров направляется им по почте заказным письмом и должно содержать сведения, предусмотренные Федеральным законом N 208-ФЗ.
10.16.Письменное сообщение о проведении Общего собрания (в том числе и повторного) направляется акционерам не позднее чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров (в том числе и повторного), повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 (тридцать) дней до момента проведения собрания.
10.17.Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и повторного собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом N 208-ФЗ и настоящим Уставом.
10.18.При подготовке Общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме не меньшем чем предусмотрено действующим законодательством.
10.19.Если в течение 30 (тридцати) минут после объявленного времени начала Общего собрания акционеров не собран кворум, то собрание распускается.
10.20.Повторное Общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные Федеральным законом N 208-ФЗ, и считается правомочным при наличии акционеров, владеющих не менее чем 30 (тридцатью) процентами голосующих акций Общества.
10.21.Внеочередные собрания проводятся по решению Совета директоров, по требованию Ревизора, а также акционера или группы акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
10.22.Решение Совета директоров Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
10.23.В случае если в течение 5 (пяти) дней со дня предъявления требования Ревизора, акционера или группы акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.
10.24.Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями для голосования в порядке, установленном Федеральным законом N 208-ФЗ.
10.25.Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Общее собрание акционеров не может проводиться в форме заочного голосования, если его повестка включает вопросы, предусмотренные пунктом 2 статьи 50 Федерального закона N 208-ФЗ.
10.26.Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.
10.27.Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований действующего законодательства, Устава Общества в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
10.28.В случае если число акционеров Общества, присутствующих на Общем собрании акционеров, будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, принимает единственный акционер Общества.
10.29.В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящего Устава и действующего законодательства, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
10.30.Протокол каждого Общего собрания акционеров составляется секретарем Общего собрания акционеров не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах.
10.31.Протокол подписывается совместно председателем и секретарем Общего собрания акционеров. Каждый из них уполномочен удостоверять подлинность выписки из протокола Общего собрания акционеров.
11.Совет директоров Общества
11.1.Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества и действующим законодательством к компетенции Общего собрания акционеров.
11.2.Совет директоров осуществляет свою деятельность в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством.
11.3.Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в количестве 7 человек на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут быть переизбраны неограниченное количество раз. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона N 208-ФЗ, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
11.4.Совет директоров Общества возглавляет Председатель Совета директоров.
11.5.Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа.
11.6.Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров.
11.7.Председатель Совета директоров:
- организует работу Совета директоров;
- созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;
- организует на заседаниях Совета директоров ведение протокола;
- председательствует на Общем собрании акционеров;
- подписывает протоколы заседаний Совета директоров.
11.8.По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение. Размеры вознаграждения устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
11.9.К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
11.9.1.Определение приоритетных направлений деятельности Общества.
11.9.2.Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 10.23 настоящего Устава и действующим законодательством.
11.9.3.Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.
11.9.4.Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.
11.9.5.Решение иных находящихся в компетенции Совета директоров Общества вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров в соответствии с Федеральным законом N 208-ФЗ.
11.9.6.Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ.
11.9.7.Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством.
11.9.8.Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством.
11.9.9.Рекомендации по размеру выплачиваемых Ревизору вознаграждений и компенсаций.
11.9.10.Рекомендации по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты.
11.9.11.Использование резервного и иных фондов Общества.
11.9.12.Создание филиалов и открытие представительств Общества. Внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией.
11.9.13.Порядок одобрения сделок, предусмотренных главой X Федерального закона N 208-ФЗ, распространяется на сделки с недвижимым имуществом Общества, а также на сделки с движимым имуществом Общества в случаях, если цена такой сделки превышает 500000 (Пятьсот тысяч) рублей.
11.9.14.Одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона N 208-ФЗ.
11.9.15.Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом N 208-ФЗ и Уставом Общества.
11.10.Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.
11.11.Заседание Совета директоров может быть созвано Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизора, Генерального директора.
11.12.Заседание Совета директоров считается правомочным в случае присутствия на заседании более половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.
11.13.Решения на заседании Совета директоров принимаются простым большинством голосов присутствующих, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством, и оформляются протоколом.
11.14.При определении кворума на заседании Совета директоров и результатов голосования по вопросам повестки дня допускается учитывать письменное мнение членов Совета директоров, отсутствующих на заседании.
11.15.Допускается принятие решений Советом директоров путем заочного голосования.
11.16.Каждый член Совета директоров имеет один голос. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.
11.17.На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
12.Генеральный директор Общества
12.1.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.
12.2.Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров большинством голосов сроком на 3 (три) года.
12.3.Генеральный директор может переизбираться неограниченное количество раз.
12.4.Генеральный директор может быть избран из числа акционеров либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее необходимыми знаниями и опытом.
12.5.По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества - Генерального директора Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества - Генерального директора Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
12.6.Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
12.7.Права и обязанности Генерального директора по руководству текущей деятельностью Общества определяются действующим законодательством, настоящим Уставом и трудовым договором (контрактом), заключаемым с Обществом.
12.8.Трудовой договор (контракт) с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров.
12.9.Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе:
1) осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;
2) осуществляет административно-распорядительную работу по управлению производственно-хозяйственной, финансовой, коммерческой и иными видами деятельности Общества;
3) издает приказы и дает распоряжения, обязательные для исполнения всеми сотрудниками Общества;
4) имеет право первой подписи в финансовых и иных документах Общества;
5) обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров;
6) распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;
7) представляет интересы Общества на переговорах как в Российской Федерации, так и за ее пределами;
8) выдает и подписывает доверенности от имени Общества;
9) утверждает правила, должностные инструкции и другие внутренние документы Общества в пределах своей компетенции;
10) назначает заместителей;
11) утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
12) принимает на работу и увольняет с работы сотрудников Общества, в том числе руководителей филиалов и представительств;
13) поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания в порядке, установленном действующим законодательством;
14) от имени Общества, в пределах своей компетенции, открывает расчетные и иные счета Общества, заключает договоры и совершает сделки;
15) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
16) в установленном действующим законодательством и настоящим Уставом порядке принимает решения о получении и использовании кредитов в российских и зарубежных банках, в том числе и в иностранной валюте;
17) оспаривает в судах действия юридических лиц, граждан, органов государственного управления, осуществивших в отношении Общества неправомерные действия;
18) решает другие вопросы текущей деятельности Общества в пределах своей компетенции, необходимые для обеспечения эффективной работы и достижения целей деятельности Общества.
12.10.Генеральный директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
13.Ревизионная комиссия
13.1.Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет Ревизионная комиссия, избираемая на Общем собрании акционеров сроком на 3 (три) года.
13.2.Акции, принадлежащие лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании Ревизионной комиссии.
13.3.Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии определяются настоящим Уставом и действующим законодательством.
13.4.Члены Ревизионной комиссии не могут занимать должности в органах управления Общества.
13.5.Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется Ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, решению Общего собрания акционеров или по требованию акционера или группы акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций.
13.6.Ревизионная комиссия вправе требовать от лиц, занимающих должности в органах управления Общества, предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества и личных объяснений.
13.7.Ревизионная комиссия вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
13.8.По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за отчетный период Ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
- информация о фактах нарушения установленных действующими правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности.
14.Учет и отчетность Общества. Информация об Обществе
14.1.Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством.
14.2.Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и другим лицам, имеющим право согласно действующему законодательству получать информацию об Обществе, несет Генеральный директор Общества.
14.3.Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества Общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе Общества, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией.
14.4.Годовой отчет Общества предварительно утверждается Советом директоров Общества.
14.5.Предварительное утверждение годового отчета Общества должно быть проведено не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
14.6.Общество обязано хранить документы, предусмотренные действующим законодательством, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.
15.Ликвидация и реорганизация Общества
15.1.Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах". Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются действующим законодательством.
15.2.Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
15.3.Не позднее 30 (тридцати) дней со дня принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов и публикует сообщение о принятом решении в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственных регистрации юридических лиц.
15.4.Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются действующим законодательством.
15.5.Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
15.6.При реорганизации Общества путем присоединения к другому обществу первое считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
15.7.Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
15.8.Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
15.9.Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.
15.10.Решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимает Общее собрание акционеров.
15.11.Ликвидационная комиссия состоит из председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая председателя и секретаря, не может быть менее трех.
15.12.С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде.
15.13.Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии.
15.14.Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.