Постановление Администрации Муниципального образования "Духовщинский район" Смоленской области от 24.02.1995 № 50
О внесении изменений и дополнений в Устав АО "Озерненское АТП"
АДМИНИСТРАЦИЯ ДУХОВЩИНСКОГО РАЙОНА СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ П О С Т А Н О В Л Е Н И Еот 24.02.95г. N 50г. Духовщина О внесении изменений и дополнений в Устав АО "Озерненское АТП" Рассмотрев заявление и представленные документы о внесенииизменений и дополнений в Устав АО "Озерненское АТП" и учитывая, чтопредставленные документы соответствуют требованиям главы 4Гражданского Кодекса РФ,ПОСТАНОВЛЯЮ: 1. Внести изменения и дополнения в Устав АО "Озерненское АТП",утвержденные решением общего собрания учредителей 15.12. 1994 года, изарегистрировать их. 2. Установить АО "Озерненское АТП" регистрационный сбор зарегистрацию изменений и дополнений в Устав в сумме 20500 рублей. Глава администрации Духовщинского района А.С. Иванова РОССИЯ Главе Администрации АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО Духовщинский р-он ОТКРЫТОГО ТИПА Ивановой А.С. ОЗЕРНЕНСКОЕ АВТОТРАНСПОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ216239, Смоленская область, Духовщинский район, поселок Озерный Телефон 25-14 Р/счет 425906 в РСБ г.Духовщины МФО 258142 12.02.95. N 50 А.О.О.Т. "Озерненское АТП" просит Вас зарегистрировать "Измененияи Дополнения" к Уставу а.о.о.т. "Озерненское АТП", принятых общимсобранием акционеров, состоявшемся 15 декабря 1994 года. Генеральный директор а.о.о.т. Озерненское АТП /В.С. Пугачев/ В Ы П И С К А из протокола общего собрания акционеров а.о.о.т. "Озерненское АТП" ПРОТОКОЛ 1п. Озерный 15 декабря 1994 год На собрании присутствует 56 акционеров, доверенных лицакционеров, полномочные представители акционеров с общим количествомголосов 9561 в том числе а.о. "Смоленскэнерго" - 7957 голосов. Всего голосующих акций в обществе 9946. Присутствует 96 % отголосующих акций. Протокол регистрационной комиссии прилагается. Повестка дня 1. Выборы членов Совета Директоров и назначение генеральногодиректора. Внесение изменений и дополнений в Устав, утверждениеПоложения о совете директоров. По первому вопросу: выступила Даниленкова В.М., внесла нарассмотрение проект изменений и дополнений к действующему Уставу. Председательствующий: - ставится на голосование проект измененийи дополнений в целом. По утверждению первого вопроса проведено голосование.Проголосовало 9561 голосов. "за" - 9542 голоса, "против" - 19 голосов,"воздерж." - нет. Вывод: Изменения в дополнения к Уставу приняты. Председатель: Секретарь: Р.Ф. ФОНД ИМУЩЕСТВА СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ " 4 " 01 1995 г. N 2-1214018, г. Смоленск, ул. Ленина, 1Дом Советов, к. 545телефон (081-00) - 3-69-62расчетный счет 609301РосцентробанкМФО 258001расчетный счет 1000609587в комбанке "Днепр" г. СмоленскаМФО 258584 Генеральному директору А.О. "Озерненское АТП" Сообщаем Вам, что доля госсобственности в уставном капитале А.О."Озерненское АТП" отсутствует, и органы управления общества вправесамостоятельно распоряжаться своими основными фондами (продавать,сдавать в аренду, закладывать и т.д.). Председатель В.И. ДобровольскийЗАРЕГИСТРИРОВАНОПостановлениемГлавы администрацииДуховщинского районаот 24.02.95 г. N 50Регистрационныйномер _____________ ИЗМЕНЕНИЯ и ДОПОЛНЕНИЯ в УСТАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА "ОЗЕРНЕНСКОЕ АТП" УТВЕРЖДЕН На общем собрании Акционеров а.о.о.т. "Озерненское АТП" Протокол N 1 от 15 декабря 1994 г. __________________ Утверждено Общим собранием акционеров а.о.о.т. "Озерненское АТП" протокол N 1 от 15 декабря 1994 года Изменения и дополнения в Устав акционерного общества открытого типа "Озерненское АТП"______________________________________________________________________ Существующая редакция : Новая редакция______________________________________________________________________ 1 : 2______________________________________________________________________ ст. 2 Юридический статус общества дополнена пункт:2.5. отсутствует 2.5. Общество по решению собрания акционеров вправе совместно с иными юридическими лицами и /или/ физическими лицами учреждать предприятия с правами юридического лица, а также объединяться с другими предприятиями в союзы, ассоциации и другие объединения в соответствии с действующим законодательством.2.6. отсутствует 2.6. В своей деятельности общество руководствуется Законом Российской Федерации, указами Президента Российской Федерации, постановлениями и распоряжениями правительства Р.Ф., настоящим Уставом. ст. 4 Уставный капитал4.5. отсутствует 4.5. Общество по решению собрания акционеров вправе: - увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или путем выпуска дополнительных акций. Увеличение уставного капитала допускается только после полной оплаты ранее объявленного уставного капитала; - уменьшить уставный капитал путем снижения номинальной стоимости акций, либо путем аннулирования части акций. Аннулированы могут быть только акции, состоящие на балансе общества, в том числе приобретенные им с этой целью у акционеров. О намерении уменьшить уставный капитал общество должно уведомить кредиторов, поместив соответствующее объявление в общедоступной печати, известные обществу кредиторы уведомляются персонально.4.6. отсутствует 4.6. Все обыкновенные акции вне зависимости от времени их эмиссии равны между собой по объему предоставляемых акционерам прав и размерам выплачиваемых по ним дивидендов. Привилегированная акция приносит фиксированный дивиденд и имеет преимущество перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации общества.4.7. отсутствует 4.7. Реестр акционеров ведется в порядке, определенном действующим законодательством.4.8. отсутствует 4.8. Акционеры должны своевременно сообщать об изменении места нахождения /места жительства/. Общество не несет ответственности, если о таком изменении не было сообщено. ст. 5 "Права и обязанности акционеров"5.8. дополнение 5.8. Акционеры обязаны: - оплачивать акции; - не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; - своевременно сообщать об изменении места нахождения /места жительства/ и иных данных, необходимых для ведения реестра. ст. 6 "Собрание акционеров" присвоен N 8, изложена она в новой редакции. за ст. 5 Устава введены новые статьи "Коммерческая тайна" и "Порядок распределения прибыли и возмещения убытков", которым присвоены соответственно N 6 и 7. ст. 6 Коммерческая тайна отсутствует Работники Общества обязаны не разглашать известную им конфиденциальную информацию о делах Общества. Конфиденциальной считается любая информация, кроме той, которая публикуется по решению общего собрания акционеров или Совета директоров Общества, или является обязательной к публикации или предъявлению государственным органам статистики по действующему законодательству. ст. 7 Порядок распределения прибыли и возмещения убытков отсутствует 7.1. Балансовая и чистая прибыль акционерного общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством. 7.2. Чистая прибыль Общества /после уплаты налогов/ остается в распоряжении Общества и по решению Совета директоров направляется: - формирование массы дивиденда по привилегированным акциям; - формирование резервного фонда; - на развитие производства, исходя из потребностей в средствах на приобретение машин, оборудования, расширения производства; - на социальные нужды коллектива, исходя из потребностей социально-бытового характера, сложившихся размеров затрат на эти цели и возможностей их удовлетворения; - на материальное поощрение и благотворительные цели. Остающаяся после направления на указанные цели часть прибыли представляет собой массу дивиденда и подлежит распределению между акционерами по обыкновенным акциям. 7.3. Дивиденды выплачиваются один раз в год, не позднее 1 мая следующего года. Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые не были выпущены в обращение (не зарегистрированные в установленном законодательством порядке) или находятся на балансе Общества. 7.4. Общество не имеет права выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа А иначе как в порядке, определенном настоящим Уставом. 7.5. Общество не имеет права выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям до выплаты дивидендов по привилегированным акциям типа А. 7.6. Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу один голос на собрании акционеров, кроме выборов Совета директоров и рев. комиссии. 7.7. В случае ликвидации общества оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Общества используется для осуществления платежей в следующей очередности: выплачиваются имеющиеся, но не выплаченные дивиденды по привилегированным акциям типа А: владельцам привилегированных акций типа А выплачивается номинальная стоимость принадлежащих акций. Оставшееся имущество распределяется между держателями привилегированных акций пропорционально доле их акций в общем количестве акций, выпущенных акционерным обществом с учетом выплаченного ранее номинала акций типа А. ст. 8 Собрание акционеров 8.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. 8.2. Общество раз в год проводит общее годовое собрание акционеров независимо от других собраний. Годовое собрание акционеров Общества проводится не позднее 120 календарных дней по окончании финансового года. При этом вносимые на годовое собрание акционеров баланс акционерного общества, счет прибылей и убытков /годовой отчет/, отчет ревизионной комиссии по результатам годовой проверки подлежат утверждению Советом директоров акционерного общества не позднее 60 календарных дней по окончании финансового года. 8.3. Все собрания, помимо годового, являются чрезвычайными. Чрезвычайные собрания созываются Советом директоров Общества по мере необходимости. Генеральный директор вправе созвать чрезвычайное собрание по собственной инициативе по любому вопросу. Чрезвычайные собрания могут быть созваны ревизионной комиссией или акционерами, имеющими не менее 10 % обыкновенных акций. 8.4. Требование о созыве собрания должно быть выражено в письменной форме с указанием цели проведения собрания. Такое требование обязательно к исполнению Генеральным директором. 8.5. Письменное уведомление о созыве собрания должно быть направлено акционеру не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения, заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров. 8.6. Собрание правомочно в случае присутствия не менее половины акционеров или их законных представителей /по числу обыкновенных акций/. 8.7. Собрание ведет председатель Совета /он же Генеральный директор/ или его заместитель. В случаях их отсутствия председательствует один из членов Совета по выбору самих членов Совета директоров. Если члены Совета директоров отсутствуют или отказываются председательствовать, то собрание выбирает председателя из числа акционеров. 8.8. Если в течение получаса не собран кворум, то собрание акционеров, созванное по требованию акционеров, распускается. Собрание, созванное Советом директоров, откладывается до срока, устанавливаемого председательствующим /не более, чем на 30 дней/. Повторное собрание считается полномочным при любом числе собравшихся акционеров. 8.9. По решению собрания, на котором есть кворум, оно может приостанавливаться на срок до 30 дней. На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня. 8.10. Вопросы на собрании решаются голосованием /одна акция - один голос/. 8.11. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся: 1) Внесение изменений и дополнений в Устав. 2) Изменение Уставного капитала, за исключением случаев погашения выкупленных Обществом акций. 3) Утверждение годовых результатов деятельности Общества. 4) Избрание членов Совета директоров и назначение Генерального директора Общества. 5) Утверждение размеров дивидендов. 6) Назначение членов Ревизионной комиссии или независимых внешних аудиторов. 7) Принятие решений о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене и ином отчуждении установленного недвижимого и иного имущества, а также если размер сделки или стоимость имущества, составляющего размер сделки, превышает 25 % Уставного капитала, или если Ревизионной комиссией акционерного общества не принято решение об одобрении сделки. 8.12. Решение вопросов, указанных в подпунктах 1,2,7,9 п. 8.11. требует согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций, присутствующих на собрании лично или через полномочных представителей. По всем другим вопросам достаточно простого большинства голосов присутствующих акционеров или их представителей. Статьи 7,8,9 прежнего Устава объединены в одну статью под N 9, иизложена новая статья в следующей редакции. ст. 9 Совет директоров и Правление Общества 9.1. В промежутках между общими собраниями высшим органом управления Обществом является Совет директоров. Правление является исполнительным органом Общества и действует на основании Положения, утвержденного Советом директоров. 9.2. Основной задачей членов Совета директоров и членов Правления Общества является выработка политики и эффективности его работы, соответствующей основным целям и обязательным условиям деятельности Общества, и обеспечение выполнения плана приватизации Общества. 9.3. Число членов Совета директоров определяется общим собранием и должно быть нечетным. В состав Совета директоров входят: - Генеральный директор Общества, - акционеры, работающие в Обществе, - акционеры или представители акционеров, не работающих в Обществе. Председателем Совета директоров по должности является Генеральный директор. 9.4. Директором может быть только акционер или представитель акционеров, владеющие пакетом акций в размере 0,05 % от Уставного капитала Общества. При выборах Совета директоров на каждую обыкновенную акцию приходится число голосов, равное количественному составу Совета директоров. При голосовании акционер имеет право отдать полностью или частично все голоса, приходящиеся на принадлежащие ему обыкновенные акции, за одного или нескольких кандидатов в члены Совета директоров. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов. 9.5. Директора избираются на два года и могут переизбираться неограниченное число раз. Собрание не может освободить директора до истечения срока его полномочий, за исключением случаев, прямо установленных в законе, и в случае нарушения Устава Общества. 9.6. Членом Совета директоров размер вознаграждения и компенсации в период исполнения обязанностей устанавливается в соответствии с "Положением о Совете директоров". 9.7. В полномочия Совета директоров входит решение всех вопросов деятельности Общества, если они не отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров. 9.8. Деятельность Совета директоров осуществляется в строгом соответствии с действующим законодательством, настоящим Уставом и "Положением о Совете директоров", утвержденным собранием акционеров. 9.9. Члены Совета директоров и члены Правления обязаны соблюдать лояльность по отношению к Обществу. В случае, когда член Совета директоров или член Правления имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Общества в отношении существующей сделки - он обязан сообщить о своей заинтересованности Совету директоров до момента принятия решения /заключения сделки/ - сделка должна быть одобрена большинством членов Совета директоров, не имеющих такой заинтересованности, либо большинством акционеров - член Совета директоров или член Правления, который указанным образом не сообщил Совету директоров о своей финансовой заинтересованности или ином противоречии интересов, не может принимать участия ни в обсуждении ни в голосовании, относящимся к такой сделке. Члены Совета директоров и члены Правления считаются имеющими личную финансовую заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают правами собственника, кредитора в отношениях или обладают правами собственника, кредитора в отношении лиц, которые: - являются поставщиками товаров или услуг Обществу: либо крупными потребителями товаров или услуг, производимых Обществом, либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества, либо имущество которых полностью или частично образовано Обществом, а также в отношении физических лиц, к которым могут быть применены те или иные из указанных определений. 9.11. Члены Совета директоров и члены Правления не должны использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных пунктом 9.2. настоящего Устава. Под термином "возможности Общества" в смысле настоящей статьи понимаются: - все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права - возможности в сфере хозяйственной деятельности - информация о деятельности и планах Общества - любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность. 9.12. Члены Совета директоров и члены Правления в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях и конкурирующих с Обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством членов Совета директоров или акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества. 9.13. Члены Совета директоров и члены Правления не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров и Правлением Общества. Члены Совета директоров и Правления несут ответственность за ущерб, причиненный в результате нарушения положений настоящей статьи, наряду с привлечением их к уголовной ответственности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 9.14. Члены Совета директоров и члены Правления обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Общества. 9.15. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Одно из заседаний Совета /годовое заседание/ проводится не позднее 60 календарных дней после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса Общества, счета прибылей и убытков и отчета аудитора. Председатель Совета созывает годовое заседание и готовит повестку дня. На годовом заседании председатель представляет Совету полную текущую информацию, а также полный отчет о текущем состоянии дел, об основных результатах и планах Общества. Внеочередное заседание Совета директоров может созываться любыми двумя членами Совета директоров. 9.16. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета в письменной форме и порядке, установленном Советом директоров. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, в случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета. 9.17. Все решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов его членов, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. 9.18. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам. 9.19. Совет директоров имеет следующие полномочия и обязан принимать соответствующие им решения: - рекомендовать акционерам величину условия и порядок увеличения или уменьшения размера Уставного капитала и в письменной форме удостоверять, что увеличение Уставного капитала равно справедливой рыночной стоимости соответствующего вклада в Уставный капитал Общества; - утвердить положение о Правлении акционерного Общества, предоставляемое Генеральным директором; - принимать решения об условиях оплаты труда членов Правления; - принимать нормативные документы, регулирующие отношения внутри Общества; - принимать правила и регламент проведения заседаний Совета; - утверждать заключение или прекращение любых сделок, в которых одной стороной выступает акционерное Общество, а другой стороной - любой акционер, владеющий пакетом акций, составляющим не менее 5 % Уставного капитала, член Совета директоров, член Правления или должностное лицо Общества; - по представлению Генерального директора назначать, увольнять должностных лиц Правления Общества; - определять политику и принимать решения, касающиеся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий; - давать рекомендации о размере выплачиваемого акционерам дивиденда; - вносить на собрании акционеров предложения о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене и другом отчуждении имущества. ст. 10 Генеральный директор и Правление 10.1. В существующей редакции. 10.1. Дополнен абзацем следующего содержания: Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, в том числе трудовые, выдает доверенности, открывает в Банках расчетный и другие счета, пользуется правом распоряжения средствами, утверждает штаты, издает приказы и дает указания обязательные для всех работников Общества, а также решает все другие вопросы, за исключением отнесенных к компетенции Правления согласно положению о Правлении. Контракт с Генеральным директором /в период владения контрольным пакетом акций/ акционерного Общества заключает главный акционер "Смолэнерго" в лице Генерального директора. Главный инженер акционерного Общества назначается Генеральным директором на контрактной основе. Ст. 12 Устава изложена в следующей редакции. ст. 12 Ревизионная комиссия 12.1. Для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общее собрание акционеров избирает из числа акционеров Ревизионную комиссию. 12.2. Ревизионная комиссия состоит не менее, чем из трех человек, избираемых владельцами более 50 % обыкновенных акций, присутствующими на собрании. 12.3. Результаты ежегодной проверки Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не позднее 5 дней до годового заседания Совета директоров. Внеплановые проверки осуществляются Ревизионной комиссией по поручению общего собрания, Совета директоров, по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше 10 % акций. Ревизионной комиссии предоставляется право привлекать к своей работе экспертов. 12.4. Члены Ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений. 12.5. Ревизионная комиссия представляет результаты проверки общему собранию акционеров, а также Совету директоров, если инициатива проведения проверки исходит от него. 12.6. По просьбе Совета директоров члены Ревизионной комиссии могут присутствовать на его заседании. 12.8. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия представляет заключение по годовым отчетам и балансам, без которого собрание не может его утвердить.