Распоряжение Администрации Смоленской области от 26.01.2017 № 75-р/адм
О реорганизации акционерного общества «Смоленское региональное агентство недвижимости и землеустройства»
АДМИНИСТРАЦИЯ СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
Р А С П О Р Я Ж Е Н И Е
от 26.01.2017 № 75-р/адм
О реорганизации акционерного общества «Смоленскоерегиональное агентство недвижимости и землеустройства»
(В редакции Распоряжений АдминистрацииСмоленской области
Руководствуясь Гражданским кодексом РоссийскойФедерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», Федеральным законом«Об обществах с ограниченной ответственностью»:
1. Реорганизовать акционерное общество «Смоленскоерегиональное агентство недвижимости и землеустройства», расположенное поадресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Матросова, д. 12а, в формепреобразования в общество с ограниченной ответственностью «Смоленскоерегиональное агентство недвижимости и землеустройства» (далее также –Общество).
2. Определить местом нахождения общества сограниченной ответственностью «Смоленское региональное агентство недвижимости иземлеустройства» следующий адрес: Смоленская обл., г. Смоленск, ул. Матросова,д. 12а.
3. Обменять обыкновенные именные бездокументарныеакции акционерного общества «Смоленское региональное агентство недвижимости иземлеустройства», принадлежащие Смоленской области, в количестве 31 267 штукноминальной стоимостью 1 000 рублей каждая на долю в уставном капиталеобщества с ограниченной ответственностью «Смоленское региональное агентствонедвижимости и землеустройства».
4. Уставный капитал общества с ограниченнойответственностью «Смоленское региональное агентство недвижимости иземлеустройства» сформировать в размере 31 267 000 рублей за счет обмена31 267 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальнойстоимостью одной акции 1 000 рублей акционерного общества «Смоленское региональноеагентство недвижимости и землеустройства», реорганизуемого в формепреобразования, на долю в уставном капитале Общества.
Доля в уставном капитале Общества, принадлежащаяСмоленской области, составляет 100 процентов.
5. Утвердить прилагаемый Устав общества с ограниченнойответственностью «Смоленское региональное агентство недвижимости иземлеустройства».
6. Назначить членами ревизионной комиссии общества сограниченной ответственностью «Смоленское региональное агентство недвижимости иземлеустройства»:
Аверченкову Елену Михайловну – главного специалиста –бухгалтера сектора финансового обеспечения Департамента экономического развитияСмоленской области;
Левченкову Ольгу Алексеевну – главного специалистаотдела бухгалтерского учета и государственных контрактов Департаментаимущественных и земельных отношений Смоленской области;
Шевчук Анжелику Андреевну – начальникаотдела правового, кадрового обеспечения и аналитической работы ДепартаментаСмоленской области по осуществлению контроля и взаимодействию садминистративными органами. (В редакции Распоряжения Администрации Смоленскойобласти от19.09.2017 №1369-р/адм)
7. Определить, что функции единоличногоисполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Смоленскоерегиональное агентство недвижимости и землеустройства» осуществляет Кощеев Алексей Александрович.(В редакции Распоряжения Администрации Смоленской области от31.05.2017 № 788-р/адм)
8. Поручить генеральному директору общества сограниченной ответственностью «Смоленское региональное агентство недвижимости иземлеустройства» Кощееву Алексею Александровичу: (В редакции Распоряжения Администрации Смоленской области от31.05.2017 № 788-р/адм)
8.1. Осуществить юридические действия погосударственной регистрации общества с ограниченной ответственностью«Смоленское региональное агентство недвижимости и землеустройства».
8.2. В 5-дневный срок после государственнойрегистрации общества с ограниченной ответственностью «Смоленское региональноеагентство недвижимости и землеустройства» представить в Департаментимущественных и земельных отношений Смоленской области экземпляр Уставаобщества с ограниченной ответственностью «Смоленское региональное агентствонедвижимости и землеустройства» с отметкой регистрирующего органа, копиюдокумента, подтверждающего факт внесения записи в единый государственный реестрюридических лиц, экземпляр передаточного акта.
Губернатор
Смоленскойобласти А.В.Островский
УТВЕРЖДЕН
распоряжением Администрации
Смоленской области
от 26.01.2017 № 75-р/адм
УСТАВ
общества с ограниченной ответственностью
«Смоленское агентство региональногоразвития»
(В редакции Распоряжений АдминистрацииСмоленской области
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченнойответственностью «Смоленское агентство регионального развития» учрежденосубъектом Российской Федерации – Смоленской областью – в результатереорганизации акционерного общества «Смоленское региональное агентствонедвижимости и землеустройства» в форме преобразования в общество сограниченной ответственностью «Смоленское региональное агентство недвижимости иземлеустройства» в соответствии с распоряжением Администрации Смоленскойобласти от 26.01.2017 № 75-р/адм.
Распоряжением АдминистрацииСмоленской области от 29.05.2018 № 631-р/адм общество с ограниченнойответственностью «Смоленское региональное агентство недвижимости иземлеустройства» переименовано в общество с ограниченной ответственностью«Смоленское агентство регионального развития» (далее – Общество).
(Пункт в редакции РаспоряженияАдминистрации Смоленской области от29.05.2018 г. № 631-р/адм)
1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляетсвою деятельность на основании настоящего Устава, федеральногозаконодательства, областного законодательства.
1.3. Единственным участником Общества(далее также – участник Общества) является субъект Российской Федерации –Смоленская область.
1.4. Полное фирменное наименованиеОбщества на русском языке: общество с ограниченной ответственностью «Смоленское агентство регионального развития»;сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Смоленское агентство регионального развития». (В редакции Распоряжения Администрации Смоленской области от29.05.2018 г. № 631-р/адм)
Общество является коммерческойорганизацией.
1.5. Общество вправе в установленномпорядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и заее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменноенаименование на русском языке и указание на место его нахождения. Обществовправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственнуюэмблему и другие средства индивидуализации.
1.6. Общество имеет в собственностиобособленное имущество, в том числе денежные средства, и несет ответственностьпо своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
1.7. Российская Федерация, субъектыРоссийской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности пообязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности пообязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации имуниципальных образований.
1.8. Место нахождения Общества: Смоленскаяобл., г. Смоленск, ул. Матросова, д. 12а.
2. Цели и виды деятельностиОбщества
2.1. Основной целью Обществаявляется извлечение прибыли.
2.2. Общество осуществляетследующие основные виды деятельности:
- формирование и ведениеинформационных баз данных по земле и иной недвижимости;
- маркетинговые исследованиярынка недвижимости;
- оценочную, риэлтерскую идругую посредническую деятельность на рынке недвижимости;
- экономическую оценку земли сучетом почвенных, экологических и других факторов;
- подготовку предложений оценовом зонировании территории Смоленской области и нормативной цене земли пооценочным зонам;
- разработку предложений поизменению ставок земельного налога или налога на недвижимость и дифференциациисредних ставок налога на территории городов и районов Смоленской области;
- землеустроительную,инженерно-геодезическую, картографическую и иную деятельность по формированиюобъектов недвижимости, включая кадастровую съемку земельных участков снаходящимися на них зданиями, сооружениями и другими строениями, оформлениепланов участков, каталогов координат поворотных точек границ участков, экспликациюзданий и сооружений, других документов, согласование границ участков сосмежными землепользователями, закрепление границ участка на местности,подготовительные работы по выдаче правоудостоверяющих документов на землю ииные работы;
- подготовку материалов поземельным лотам;
- правовую, консультационную,информационную и техническую деятельность по обеспечению совершения сделок сземлей и иной недвижимостью, передачи ее по наследству, разрешенияимущественных споров;
- продажу, обмен, залог и иныесделки с недвижимостью и другим имуществом;
- реализацию имущества лицдолжников и банкротов;
- организацию и проведениеконкурсов, тендеров и аукционов, связанных с землей и иной недвижимостью;
- юридическую и техническуюэкспертизу документов, удостоверяющих или подтверждающих права на землю и инуюнедвижимость;
- нормативно-правовое,методическое и информационное обеспечение деятельности, связанной снедвижимостью;
- оказание юридических услуг;
- оказание посредническихуслуг по продаже всех видов имущества любых форм собственности путеморганизации и проведения торгов;
- оценочную деятельность;
- оказание услуг в областибухгалтерского учета; (Дополнен - Распоряжение Администрации Смоленской областиот19.09.2017 № 1369-р/адм)
- оказание услуг в областиналогового консультирования; (Дополнен - Распоряжение Администрации Смоленскойобласти от19.09.2017 № 1369-р/адм)
- организация деятельности поповышению уровня финансовой грамотности населения; (Дополнен - РаспоряжениеАдминистрации Смоленской области от29.05.2018 г. № 631-р/адм)
- любые иные видыхозяйственной деятельности, в том числе внешнеэкономической, не запрещенныезаконодательством Российской Федерации и обеспечивающие получение прибыли.
Все вышеперечисленные видыдеятельности осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации .
3. Отдельными видамидеятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Обществоможет заниматься только при получении специального разрешения (лицензии),членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемойорганизацией свидетельства о допуске к определенным видам работ. Если условиямипредоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видомдеятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью какисключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения(лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видовдеятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и имсопутствующих.
3. Правовой статус Общества
3.1. Учредительным документом Обществаявляется Устав Общества.
3.2. Общество считается созданным какюридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке,установленном Федеральным законом «О государственнойрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». (В редакцииРаспоряжения Администрации Смоленской области от19.09.2017 № 1369-р/адм)
В своей деятельности Обществоруководствуется федеральным и областным законодательством, настоящим Уставом, атакже решениями его органов, принятыми в соответствии с их компетенцией.Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Обществаи участником Общества.
3.3. Общество для достижения целей своейдеятельности вправе приобретать и осуществлять имущественные и личныенеимущественные права, нести обязанности, от своего имени совершать любыедопустимые федеральным законодательством сделки, быть истцом и ответчиком всуде.
3.4. Имущество Общества учитывается на егосамостоятельном балансе.
3.5. Общество вправе привлекать для работыроссийских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размерыи виды оплаты труда.
3.6. Общество может иметь дочерние изависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные натерритории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом «Обобществах с ограниченной ответственностью» и иными федеральными законами.
3.7. Общество может создавать филиалы иоткрывать представительства на территории Российской Федерации.
3.8. Филиалы и представительства Обществане являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществомположений. Филиалы и представительства наделяются имуществом создавших ихОбществом.
3.9. Филиалы и представительстваосуществляют свою деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельностьфилиалов и представительств Общества несет создавшее их Общество. Руководителифилиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании егодоверенности.
3.10. Общество имеет право:
3.10.1. Участвовать в юридических лицах исоздавать на территории Российской Федерации юридические лица в соответствии сфедеральным законодательством.
3.10.2. Участвовать в ассоциациях и другихобъединениях коммерческих организаций.
3.10.3. Осуществлять иные права всоответствии с федеральным законодательством.
4. Права и обязанности участника Общества
4.1. Участник Общества обязан:
4.1.1. Оплачивать доли в уставном капиталеОбщества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральнымзаконом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящимУставом.
4.1.2. Соблюдать требования настоящегоУстава, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках ихкомпетенции.
4.1.3. Не разглашать информацию одеятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспеченииее конфиденциальности.
4.1.4. Беречь имущество Общества.
4.1.5. Выполнять принятые на себяобязательства по отношению к Обществу.
4.1.6. Оказывать содействие Обществу восуществлении им своей деятельности.
4.2. Участник Общества несет и другие обязанности,предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченнойответственностью».
4.3. Участник Общества вправе:
4.3.1. Участвовать в управлении деламиОбщества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах сограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.
4.3.2. Получать информацию о деятельностиОбщества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией вустановленном настоящим Уставом порядке.
4.3.3. Принимать участие в распределенииприбыли.
4.3.4. Продать или осуществить отчуждениеиным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьемулицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах сограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.
4.3.5. Получить в случае ликвидацииОбщества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или егостоимость.
4.4. Участник Общества имеет также другиеправа, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченнойответственностью».
5. Уставный капитал Общества
5.1. Уставный капитал Общества состоит изноминальной стоимости доли участника Общества. Размер доли участника Общества вуставном капитале Общества составляет 100 процентов.
5.2. Уставный капитал Общества определяетминимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, исоставляет 31 267 000 (тридцать один миллион двести шестьдесят семь тысяч)рублей.
5.3. Оплата доли в уставном капиталеОбщества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами илиимущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
5.4. Если по окончании второго или каждогопоследующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньшеего уставного капитала, Общество в порядке и в срок, которые предусмотреныФедеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»,обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала илизарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенногоФедеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» минимальногоразмера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
5.5. Увеличение уставного капиталаОбщества допускается только после его полной оплаты.
5.6. Уставный капитал Общества может бытьувеличен за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладовучастника Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых вОбщество.
5.6.1. Решение единственного участникаОбщества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью,подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
5.6.2. Решение об увеличении уставногокапитала Общества за счет имущества Общества принимается на основании данныхбухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течениекоторого принято такое решение.
При увеличении уставного капитала Обществаза счет имущества Общества пропорционально увеличивается номинальная стоимостьдоли участника Общества без изменения размера его доли.
5.6.3. В решении об увеличении уставного капиталаОбщества за счет внесения дополнительных вкладов участником Обществаопределяется общая стоимость дополнительных вкладов.
Номинальная стоимость доли участникаОбщества увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости егодополнительного вклада.
5.6.4. На основании заявления третьего лица (заявленийтретьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада может бытьпринято решение об увеличении уставного капитала Общества.
Номинальная стоимость доли, приобретаемойкаждым третьим лицом, принимаемым в Общество, не должна быть больше стоимостиего вклада.
5.6.5. Внесение дополнительных вкладовучастником Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено непозднее чем в течение шести месяцев со дня принятия решения об увеличенииуставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участника Обществаили решения об увеличении уставного капитала Общества на основании заявлениятретьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесениивклада.
В случае несоблюдения сроков внесения дополнительныхвкладов, указанных в статье 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченнойответственностью», увеличение уставного капитала Общества признаетсянесостоявшимся.
5.7. Общество вправе, а в случаях, предусмотренныхФедеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязаноуменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества можетосуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества вуставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал,если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимальногоразмера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом«Об обществах с ограниченной ответственностью», на дату представлениядокументов для государственной регистрации.
5.8. Уменьшение уставного капитала Общества путемуменьшения номинальной стоимости доли участника Общества должно осуществлятьсяс сохранением размера доли участника Общества.
6. Переход доли или части доли участника Общества вуставном капитале
Общества к третьим лицам. Выход участника Общества изОбщества
6.1. Переход доли или части доли вуставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки,в порядке правопреемства или на ином законном основании.
6.2. Доля участника Общества может бытьотчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
Сделка, направленная на отчуждение долиили части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальномуудостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях, предусмотренныхФедеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
6.3. Доля или часть доли в уставномкапитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующейзаписи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев,предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществахс ограниченной ответственностью».
К приобретателю доли или части доли вуставном капитале Общества переходят все права и обязанности участникаОбщества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указаннойдоли или части доли в уставном капитале Общества.
6.4. Участник Общества, осуществившийотчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет передОбществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую досовершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли вуставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки,направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества,либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесениясоответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лицпереход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке.
6.5. Выход единственного участникаОбщества из Общества не допускается.
7. Высший орган Общества
7.1. Поскольку Общество является обществомс ограниченной ответственностью с одним участником, решения по вопросам,относящимся в соответствии с Федеральным законом «Об обществахс ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участниковобщества с ограниченной ответственностью, принимаются единственным участникомОбщества единолично и оформляются письменно.
7.2. К компетенции единственного участникаОбщества относятся:
7.2.1. Определение основных направленийдеятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях идругих объединениях коммерческих организаций.
7.2.2. Внесение изменений в Устав Обществаили утверждение Устава Общества в новой редакции, изменение размера уставногокапитала Общества, наименования Общества, места нахождения Общества.
7.2.3. Образование исполнительных органовОбщества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения опередаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему,утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
7.2.4. Избрание и досрочное прекращениеполномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества.
7.2.5. Утверждение годовых отчетов игодовых бухгалтерских балансов.
7.2.6. Принятие решения о распределениичистой прибыли Общества.
7.2.7. Утверждение (принятие) документов,регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
7.2.8. Принятие решения о размещенииОбществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
7.2.9. Решение вопросов об одобрениикрупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Обобществах с ограниченной ответственностью».
7.2.9-1. Решение вопросов ободобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностьюотчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит,залог, поручительство) стоимостью свыше 100 000 рублей. (Дополнен -Распоряжение Администрации Смоленской области от19.09.2017 № 1369-р/адм)
7.2.10. Назначение аудиторской проверки,утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
7.2.11. Принятие решения о созданиифилиалов и открытии представительств.
7.2.12. Принятие решения о реорганизацииили ликвидации Общества.
7.2.13. Назначение ликвидационной комиссиии утверждение ликвидационных балансов.
7.2.14. Решение иных вопросов,предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченнойответственностью» или настоящим Уставом.
7.3. Годовые результаты деятельностиОбщества утверждаются участником Общества не ранее чем через два месяца и непозднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
8. Единоличный исполнительный орган Общества
8.1. Руководство текущей деятельностьюОбщества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества, которыйподотчетен высшему органу Общества и совету директоровОбщества. (В редакции РаспоряженияАдминистрации Смоленской области от01.11.2017 № 1594-р/адм)
8.2. Единоличным исполнительным органомОбщества является генеральный директор. Генеральный директор назначаетсяучастником Общества сроком на 3 (три) года и может назначатьсянеограниченное количество раз.
8.3. В качестве единоличногоисполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, заисключением передачи Обществом по договору осуществления полномочий своегоединоличного исполнительного органа управляющему.
8.4. Генеральный директор обязан:
8.4.1. В своей деятельности соблюдатьтребования федерального законодательства, руководствоваться требованияминастоящего Устава, решениями участника Общества, советадиректоров Общества, принятыми в рамках их компетенции, внутреннимидокументами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом,осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. (В редакции Распоряжения Администрации Смоленской области от01.11.2017 № 1594-р/адм)
8.4.2. Действовать в интересах Обществадобросовестно и разумно. Генеральный директор несет ответственность передОбществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями(бездействием), если иные основания и размер ответственности не установленыфедеральными законами.
8.5. Генеральный директор Общества:
8.5.1. Без доверенности действует от имениОбщества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
8.5.2. Выдает доверенности на правопредставительства от имени Общества, в том числе доверенности с правомпередоверия.
8.5.3. Утверждает штатные расписанияОбщества, филиалов и представительств Общества.
8.5.4. Издает приказы о назначении надолжности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет мерыпоощрения и налагает дисциплинарные взыскания.
8.5.5. Обеспечивает выполнение решенийучастника Общества.
8.5.6. Подготавливает материалы, проекты ипредложения по вопросам, выносимым на рассмотрение участником Общества.
8.5.7. Обеспечивает выполнение плановдеятельности Общества.
8.5.8. Распоряжается имуществом Общества впределах, установленных участником Общества, настоящим Уставом и федеральнымзаконодательством.
8.5.9. Открывает расчетный, валютный идругие счета Общества в кредитных организациях.
8.5.10. Обеспечивает организациюбухгалтерского учета и ведение бухгалтерской отчетности.
8.5.11. Представляет на утверждениеучастнику Общества годовой отчет и бухгалтерский баланс Общества.
8.6. Генеральный директор руководиттекущей деятельностью Общества и осуществляет иные полномочия, не отнесенныеФедеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» инастоящим Уставом к компетенции общего собрания Общества и совета директоров Общества.(В редакции Распоряжения Администрации Смоленской области от01.11.2017 №1594-р/адм)
8.7. Общество вправе передать по договоруосуществление полномочий своего единоличного исполнительного органауправляющему.
8.8. Общество, передавшее полномочияединоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданскиеправа и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего,действующего в соответствии с федеральными законами, иными федеральныминормативными правовыми актами и настоящим Уставом.
9. Распределение прибыли
9.1. Общество вправе ежеквартально, раз вполгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли.
9.2. Срок и порядок выплаты частираспределенной прибыли Общества определяются решением участника Общества ораспределении прибыли. Срок выплаты части распределенной прибыли Общества недолжен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределенииприбыли.
9.3. Общество не вправе принимать решениео распределении своей прибыли:
9.3.1. До полной оплаты всего уставногокапитала Общества.
9.3.2. До выплаты действительной стоимостидоли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральнымзаконом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9.3.3. Если на момент принятия такогорешения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) всоответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» илиесли указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такогорешения.
9.3.4. Если на момент принятия такогорешения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала илистанет меньше его размера в результате принятия такого решения.
9.3.5. В иных случаях, предусмотренныхфедеральными законами.
9.4. Общество не вправе выплачиватьприбыль, решение о распределении которой принято:
9.4.1. Если на момент выплаты Обществоотвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральнымзаконом «О несостоятельности (банкротстве)» или если указанные признакипоявятся у
Общества в результате выплаты.
9.4.2. Если на момент выплаты стоимостьчистых активов Общества меньше его уставного капитала или станет меньше егоразмера в результате выплаты.
9.4.3. В иных случаях, предусмотренныхфедеральными законами.
9.5. По прекращении указанных в подпунктах9.4.1 - 9.4.3 пункта 9.4 настоящего Устава обстоятельств Общество обязановыплатить участнику Общества прибыль, решение о распределении которой принято.
10. Хранениедокументов Общества и предоставление Обществом информации
10.1. Общество обязано хранитьдокументы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Обобществах с ограниченной ответственностью».
10.2. Общество по требованиюучастника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотреннымпунктом 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченнойответственностью».
10.3. В течение пяти рабочихдней со дня предъявления соответствующего требования участником Обществауказанные в пункте 10.2 настоящего Устава документы должны быть предоставленыОбществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копииуказанных документов.
Плата, взимаемая Обществом запредоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и,если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанномуучастником, соответствующие расходы на пересылку.
10.4. Общество вправе отказатьв предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:
1) электронная версиязапрашиваемого документа на момент предъявления участником Общества требованияразмещена на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательствомРоссийской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;
2) документ запрашиваетсяповторно в течение трех лет при условии, что первое требование о егопредоставлении было надлежащим образом исполнено Обществом;
3) документ относится к прошлымпериодам деятельности Общества (более трех лет до момента обращения участникаОбщества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах1 - 9 пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченнойответственностью».
10.5. Срок исполненияобязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальнуюинформацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между Обществом иобратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участникомдоговора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) поформе, принятой в Обществе.
(Раздел в редакции РаспоряженияАдминистрации Смоленской области от19.09.2017 № 1369-р/адм)
11. Аудиторская проверка Общества
11.1. Для проверки и подтвержденияправильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов, а также для проверкисостояния текущих дел Общества оно вправе по решению участника Обществапривлекать профессионального аудитора, не связанного имущественнымиинтересами с Обществом, членами совета директоровОбщества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительногооргана Общества, участником Общества. (В редакцииРаспоряжения Администрации Смоленской области от01.11.2017 № 1594-р/адм)
11.2. Привлечение аудитора для проверки иподтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Обществаобязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и инымифедеральными правовыми актами.
12. Ревизионная комиссия Общества
12.1. Ревизионная комиссия Общества вправев любое время проводить проверки и иметь доступ ко всей документации,касающейся деятельности Общества.
12.2. Ревизионная комиссия Обществаутверждается (назначается) участником Общества сроком на один год.
Количество членов ревизионной комиссииОбщества не может быть менее трех человек.
12.3. В своей деятельности ревизионнаякомиссия Общества руководствуется федеральным и областным законодательством,настоящим Уставом.
13. Реорганизация и ликвидация Общества
13.1. Реорганизация Общества (слияние,присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решениюучастника Общества, а также суда в случае и в порядке, предусмотренныхфедеральным законодательством.
Реорганизация влечет за собой переход прави обязанностей Общества к его правопреемникам в соответствии с федеральнымзаконодательством.
13.2. Общество считается реорганизованным,за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с моментагосударственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результатереорганизации.
При реорганизации Общества в формеприсоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованнымс момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи опрекращении деятельности присоединенного общества.
13.3. Общество может быть ликвидированодобровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации,с учетом требований Федерального закона «Об обществах с ограниченнойответственностью» и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано также порешению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексомРоссийской Федерации.
13.4. Решение участника Общества одобровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссиипринимается участником Общества самостоятельно или по предложениюгенерального директора либо совета директоров Общества. (В редакции Распоряжения Администрации Смоленской области от01.11.2017 № 1594-р/адм)
Участник Общества в случае добровольнойликвидации принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационнойкомиссии. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершенияликвидации Общества.
13.5. Ликвидация Общества влечет за собойего прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства кдругим лицам.
13.6. Ликвидация Общества считаетсязавершенной, а Общество прекратившим существование после внесения сведений оего прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке,установленном Федеральным законом «О государственнойрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». (В редакцииРаспоряжения Администрации Смоленской области от19.09.2017 № 1369-р/адм)
14. Вклады в имущество Общества
1. Вклады в имущество Общества вносятсяучастником Общества. Максимальная стоимость вкладов в имущество Общества неограничена.
2. Вклады в имущество Общества могутвноситься деньгами, ценными бумагами, недвижимым имуществом (в том числеземельными участками), другими вещами, имущественными правами либо инымиправами, имеющими денежную оценку.
3. Размер вклада в имущество Общества независит (не является пропорциональным) от размера доли участника Общества вуставном капитале Общества.
Порядок определения размеров вкладов вимущество Общества определяется решением участника Общества.
4. Вклады в имущество Общества не изменяютразмер и номинальную стоимость доли участника Общества в уставном капиталеОбщества.
(Раздел дополнен - Распоряжение Администрации Смоленской области от19.09.2017 № 1369-р/адм)
15. Совет директоров Общества
15.1. Совет директоров Общества осуществляет общееруководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящимУставом к компетенции единственного участника Общества.
15.2. Совет директоров Общества состоит из пяти членов.Члены совета директоров Общества назначаются по решению единственного участникаОбщества сроком на один год. Полномочия членов совета директоров Общества могутбыть прекращены досрочно по решению единственного участника Общества.
15.3. Генеральный директор Общества может быть одновременночленом совета директоров Общества.
15.4. Председатель совета директоров Общества избираетсячленами совета директоров Общества из их числа большинством голосов. Советдиректоров Общества в любое время может переизбрать председателя советадиректоров Общества большинством голосов от общего числа членов советадиректоров Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительногооргана Общества, не может быть одновременно председателем совета директоровОбщества.
15.5. Председатель совета директоров Общества организует егоработу, созывает заседания совета директоров Общества, председательствует на указанныхзаседаниях, организует ведение протокола.
15.6. Заседание совета директоров Общества созываетсяпредседателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, потребованию члена совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества,генерального директора Общества или участника Общества.
Заседание совета директоров Общества считается правомочным,если на нем присутствует более половины членов совета директоров Общества.
Решения на заседании совета директоров Общества принимаютсябольшинством голосов присутствующих на заседании совета директоров Обществачленов совета директоров Общества.
Передача права голоса членом совета директоров Общества инымлицам, в том числе другим членам совета директоров Общества, не допускается.
В случае равенства голосов членов совета директоров Обществаголос председателя совета директоров Общества является решающим.
15.7. К компетенции совета директоров Общества относятсяследующие вопросы:
1) определение основных направлений деятельности Общества;
2) установление размера вознаграждения и денежныхкомпенсаций единоличному исполнительному органу Общества;
3) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора иустановление размера оплаты его услуг;
4) утверждение или принятие документов, регулирующихорганизацию деятельности Общества (внутренних документов Общества);
5) решение вопросов об одобрении сделок, в совершениикоторых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
6) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях,предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченнойответственностью».
7) подписание договора между Обществом и лицом,осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. (Дополнен- Распоряжение Администрации Смоленской области от20.04.2018 г. № 404-р/адм)
15.8. Члены совета директоров Общества при осуществлении имиправ и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Обществадобросовестно и разумно.
Члены совета директоров Общества несут ответственность передОбществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями(бездействием), если иные основания и размер ответственности не установленыфедеральными законами. При этом не несут ответственности члены советадиректоров Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинениеОбществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
(Раздел дополнен - Распоряжение Администрации Смоленской области от01.11.2017 № 1594-р/адм)